每日加权平均价格的算术平均值,以上市公司股票出资,公允价值怎么定?

浏览:544   发布时间: 2022年04月20日

西安银行(600928.SH)股东加拿大丰业银行等拟合计超8993.33万元增持股份

智通财经讯,西安银行(600928.SH)公告,公司拟采取5%以上股东及实际控制人的一致行动人增持公司股票的方式履行稳定股价义务。

公司股东加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总公司陕西省公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司和西安投融资担保有限公司拟合计增持的金额不低于8993.33万元。

本次增持原则上将以不低于公司稳定股价具体方案公告日前30个交易日A股股票每日加权平均价的算术平均值作为增持股份的增持价格或申报价格,最终价格以实际成交价格为准。增持实施期间为自公告方案披露之日起6个月内。

杭齿前进大股东要约收购背后:与二股东持股数一致,回购价3年仅涨5%

来源:华夏时报

记者 葛爱峰 见习记者 陶炜 南京报道

3月23日晚,杭齿前进(601177.SH)公告称,公司控股股东萧山国资拟采取部分要约的方式,收购7997.19万股上市公司股份(占股份总数的19.99%)。而本次拟要约价格,将根据萧山国资作出要约收购提示性公告日的前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值确定(按停牌前30个交易日均价计算,价格为8.10元/股)。

值得注意的是,7997.19万股这个数字,与二股东杭州广发科技有限公司的持股完全一致。三年前,萧山国资以公开征集股权转让方的方式,将7997.19万股杭齿前进的股份以7.78元/股的价格卖给了唯一的报名者广发科技,而三年后的回购价格只涨了不到5%。

“部分要约收购,是指萧山国资只收购7997.19万股,这与全面要约收购是有区别的。目前萧山国资的持股是25.02%,如果通过协议收购等方式买入的话,可能会触发全面要约收购条款。”杭齿前进证券事务部工作人员对《华夏时报》记者解释称。

收购或意在二股东

根据杭齿前进的公告,公司控股股东萧山国资拟采取部分要约的方式,收购7997.19万股上市公司股份(占股份总数的19.99%),价格为8.10元/股。而根据杭齿前进的三季报,杭州广发科技有限公司作为公司第二大股东,恰好持有公司19.99%的股权,与萧山国资此次要约收购数量完全一致。“这个部分要约收购的指向性非常明显,应该是双方已经达成了默契。而且从价格来看,8.10元/股这个价格尽管高于停牌前的价格,但是从近半年来的股价走势来看,绝大多数投资者按照这个价格卖都是亏钱的,所以会参与这个收购的普通投资者应该不多。”有市场人士分析称。

“部分要约收购,是指萧山国资只收购7997.19万股,这与全面要约收购是有区别的。目前萧山国资的持股是25.02%,如果通过协议收购等方式买入的话,可能会触发全面要约收购条款。”上述杭齿前进证券事务部工作人员对《华夏时报》记者解释。不过该工作人员并未承认这一收购就是萧山国资收购广发科技持有的股权。他还介绍,如果申请参与要约收购的股数超过7997.19万股,则将按比例分配收购股数。

杭齿前进是我国专业设计、制造齿轮传动装置和粉末冶金制品的企业,公司前身为杭州齿轮箱厂。公司产品领域包括船舶推进系统、工程机械变速器、风力发电及其他新能源齿轮箱等十大类千余品种。而二股东广发科技的实控人是廖杰远,而廖杰远在资本市场广为人知的身份,是微医集团创始人兼CEO。从挂号网起家的微医,经过十余年的发展,其核心业务覆盖医疗、医药、医检、健保等领域,成为了一家覆盖“互联网+医疗健康”全产业链的数字健康平台。去年4月,微医向港交所递交了IPO申请。但6个月后,微医相关招股书失效。时至今日,微医仍未能顺利通过聆讯。另有多家媒体报道称,微医去年对公司进行了裁员,员工数量从大约4000人削减至3000人左右。

需要指出的是,早在2021年5月24日,廖杰远就辞去了在杭齿前进的董事职务。

三年前高调结合

值得注意的是,萧山国资三年前公开募集股权转让方的高规格条件,在当时曾被认为是为广发科技独家定制。

杭齿前进2018年11月13日公告称,萧山国资拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司部分股份。本次拟转让股份的比例不超过公司总股本的 19.99%。逾3个月的铺垫之后,杭齿前进2月19日公告披露,萧山国资拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司19.99%股份的事项,获得浙江省国资委批复同意,转让底价为7.78元/股,即总对价不低于6.22亿元。

当时,萧山国资设立了非常高标准的股权转让条件:拟受让方应为单一法律主体且独立受让全部标的股份,转让方不接受两个或两个以上企业主体组成的联合体共同作为拟受让方;拟受让方设立10年以上,且最近三年实际控制人未发生变更,注册资本不低于10亿元且实到资本不低于5亿元;拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团应属于人工智能、互联网+、高端装备制造等国家战略新兴产业领域且整体市值或估值超过300亿。在这样的条件约束下,报名期间内仅有杭州广发科技有限公司提交投标文件等报名材料,并缴纳了1.2亿元作为交易保证金。萧山国资随后召开评审会议,确定广发科技符合本次公开征集受让方条件。

从萧山国资当时的条件设置来看,招募的明显不是一般的财务投资者,人们因此预期会有进一步的资产重组计划,杭齿前进在当时也引发了一波翻倍式的大涨行情。但是,广发科技入股杭齿前进之后,公司并没有推进重大资产重组。在广发科技入股后,杭齿前进在2020年确实出现了业绩大幅增长,但原因是传统业务风电产品销售收入翻倍增长。而股价的那波大涨,最终还是回落了下来。三年前,萧山国资的卖出价是7.78元/股;三年后,又以8.10元/股的价格买了回来。三年时间,回购价格涨了不到5%。

以上市公司股票出资,公允价值怎么定?

案情简介

A公司是国有独资企业,系上市公司B公司股东之一。2019年,A公司决定以B公司股票1000万股(占B公司8%股份),对C公司开展投资,获得C公司20%股权。2020年1月1日,C公司股东会修改并通过了公司章程,章程约定,依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定,出资价格按B公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10元/股计算,合计1亿元。当日,B公司的股票收盘价为12元/股,资产评估机构出具的评估价格为10元/股。2020年2月1日,A公司通过证券交易所,将股票过户至C公司,当日B公司的股票收盘价为14元/股。

涉及税种

A公司以B上市公司股票对C公司开展投资,属于转让上市公司股票行为,取得的转让对价是C公司股权。A公司主要涉及印花税、增值税及企业所得税的纳税义务。

1、印花税方面,根据《财政部国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券(股票)交易印花税政策问题的通知》(财税〔2010〕7号)规定,该业务不征收证券(股票)交易印花税。

2、增值税方面,该业务属于金融商品转让,以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。买入价按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)确定,因此,A公司应纳增值税额取决于卖出价。

3、企业所得税方面,企业所得税法实施条例第二十五条规定,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业发生非货币性资产交换,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。同时,根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局2016年第80号)的规定,应按企业被移送资产的公允价值确定销售收入。

由此可见,非货币性资产的公允价值如何确定,将直接影响A公司增值税和企业所得税应纳税额的计算。

纳税方案

A公司对该业务作为非货币性资产出资处理,按照10元/股的价格,确认了金融商品转让收入1亿元,并据此计算缴纳增值税;同时按照1亿元确认了财产转让收入,并据此计算缴纳企业所得税。

税务观点

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号,以下简称“79号文件”)第三条和《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号,以下简称“116号文件”)第二条规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。因此,应当以2月1日的价格为基础,评估股票的公允价值。由于企业提供的评估报告是在1月1日以前,不予采信,而应根据2月1日的收盘价14元/股,即1.4亿元确认上述收入。

专业评析

79号文件是对纳税义务发生时间作出规定,不能以纳税义务时点作为公允价值评估的时点,而应当以投资合同签署时间作为评估时点。投资合同签署日至纳税义务发生日之间的价格变化,属于资产的价格风险。尽管尚未办理过户登记,但由于合同的法律效力,股票已经在合同签署的那一刹那,从转让方转移至受让方。转让方A公司因B公司股票而发生、实现的经济利益,截止到合同签署这一时间节点。并不会因为后来的价格上涨而增加A公司对C公司持有的股权比例。

那么,C公司章程签署时的收盘价是12元/股,而C公司章程约定的价格和评估价格均为10元/股,以哪一价格为准?

企业所得税方面,根据116号文件第二条规定,以评估价格10元/股确定投资入股的价值,并以此作为财产转让收入并无争议。增值税方面,目前并无明文规定。

笔者认为,无论是增值税还是企业所得税,此问题均关系税收收入的计量问题,从立法目的上并无差异,因此应可以按照评估价格10元/股确定金融商品转让的增值税应税收入。之所以不以当日收盘价12元/股作为计税依据,是因为该交易属于协议转让,竞价市场和协议市场的价格不具有完全的可比性。

不过,在以下特殊情形中,税务机关有必要对以上评估价格的公允性持审慎态度,提防评估价格明显偏低且无正当理由的风险。一是交易定价不影响底层投资人的权益,例如全资子公司之间的股权收购业务。此类交易只是从“左口袋”移至“右口袋”,交易价格更可能偏离独立交易价格。当然,在重组领域,税法对这种“左口袋”移至“右口袋”的交易,往往给予了递延纳税优惠。二是交易双方对交易价格货币计量的多少,并不影响双方彼此的经济利益。例如非货币性资产交换中,无论公允价值估价多少,并不影响交易双方的现金流量。在这种情况下,交易价格也更可能偏离独立交易价格。

本案中,由于评估价格的高低,会影响到A公司持有C公司的股权比例,因此,以上风险可以合理排除。

本文来源:中国税务报,作者单位:国家税务总局扬州市税务局。

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